京娱乐场怎麽赚钱|梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

  • 日期:2020-01-11 15:17:50    
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    京娱乐场怎麽赚钱,证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2019-67

    转债代码:113520 转债简称:百合转债

    转股代码:191520 转股简称:百合转股

    梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2019年9月30日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员,会议于2019年10月11日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中公司独立董事符启林先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:

    1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司拟向richard d. haux, jr. trust dated may 14, 2003、j. leon ellman trust dated may 25, 2000、elaine ellman trust dated may 25, 2000、richard haux, sr. irrevocable trust no.1 dated december 28, 2012、richard haux, sr. irrevocable trust no.2 dated december 28, 2012、matthew tranchina、robert kelley等自然人及信托(以下简称“交易对方”)支付现金购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的相关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司本次重大资产购买符合上述法律法规的相关要求及各项条件。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次重大资产购买的交易对方与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定,本次重大资产购买不构成关联交易。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    3、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。

    公司拟向richard d. haux, jr. trust dated may 14, 2003、j. leon ellman trust dated may 25, 2000、elaine ellman trust dated may 25, 2000、richard haux, sr. irrevocable trust no.1 dated december 28, 2012、richard haux, sr. irrevocable trust no.2 dated december 28, 2012、matthew tranchina、robert kelley等自然人及信托(以下简称“交易对方”)支付现金购买资产(以下简称“本次重大资产重组”/“本次交易”)。由各位董事对本议案的各表决事项逐项表决通过:

    (1)方案概要

    2019年10月11日,上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股权购买协议》,恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买mor公司的不超过85%的股份,包括如下两部分:(1)由richard d. haux, jr. trust 等30名股东合计持有的mor公司的397,644股已发行股份,占mor公司已发行股份的比例为83.53%;(2)richard haux在spa协议签署完成后向交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的mor公司股份(股份总数不超过6,950股,占mor公司已发行股份的比例为1.46%)及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份(对应股票总数为400股)。

    假设股票期权持有人全部行权,并且上述第(2)项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约,本次收购的股份数量将达到届时mor公司发行在外的股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件,但要约收购的交割将与本次交易的交割同时完成,以便保证要约收购中richard haux获得的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

    本次交易完成后,mor公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    (2)交易对方

    本次交易对方包括:

    1)持有mor公司股份的30名股东

    richard d. haux, jr. trust dated may 14, 2003、j. leon ellman trust dated may 25, 2000、elaine ellman trust dated may 25, 2000、richard haux, sr. irrevocable trust no.1 dated december 28, 2012、richard haux, sr. irrevocable trust no.2 dated december 28, 2012、matthew tranchina、robert kelley、haux family trust dated october 3, 2013、harold linebarger、haux family trust dated april 25, 2001、nathan a. haux trust dated december 8, 2014、matthew allan koljonen revocable trust dated april 27,2006、lara joan koljonen revocable trust dated february 12, 2006、april koljonen trust dated january 3, 2002、michael foster、christopher arnold、madelyn r. cohn trust dated december 5, 2014、elissa c. haux trust dated december 22, 2014、michael potter、joshua christman、shawn teters、john koupal、james sanford、nathan haux、matthew askins、elissa tanda、michael zeller、jon moore、katelynd bennet、angel rios。

    2)richard haux

    richard haux作为spa协议的签署方,在spa协议签署完成后,将向除交易对方一以外的mor公司其他股东发起要约,收购27名股东合计持有的mor公司6,950股的已发行股份(占mor公司已发行股份的比例为1.46%)及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份(对应股票总数为400股),即除交易对方一以外的其他股东持有的全部mor公司股份,该部分股份为spa协议约定的拟收购股份。

    (3)交易标的

    标的公司成立于1973年,是一家位于美国西海岸的家具综合零售商,自身不进行制造生产,所有产品均从供应商处采购,销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售,其中,门店销售收入占比超过95%。截至2018年12月末,标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店,跨越7个州、11个区域,总员工超过800人。

    标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具,主要产品有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营,所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。

    根据未审财务数据,标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.38万元、211,178.58万元和101,430.13万元,净利润分别为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。

    (4)交易价格及估值情况

    1)交易价格

    根据交易各方签署的《股权购买协议》,本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。

    若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%,则上市公司就所购股份应付给交易对方的收购价总额为4,645.60 万美元。

    最终购买价款将以前述金额为基础,根据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。

    2)对价调整原则

    《股权购买协议》中约定的对价调整金额为以下(1)、(2)、(3)和(4)项金额之和:其中,(1)截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额;(2)依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务;(3)(a)减去(b):(a)为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%,(b)为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%;(4)依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。

    3)估值情况

    上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中,具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

    (5)对价支付方式

    本次交易为现金收购,上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股权购买协议》的约定进行支付,以保证交易成功。

    4、审议通过了《关于及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,公司就本次重大资产重组编制了《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,具体如下:

    (1)《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    (2)交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    (3)本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    (4)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合第十一条规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,具体如下:

    (1)本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

    (2)本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件;

    (3)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

    (4)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

    (5)本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

    (6)本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定;

    (7)本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    7、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次重大资产购买为现金收购,不涉及公司发行股份。本次重大资产重组完成后,公司的实际控制人未发生变化,仍为倪张根先生,公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    8、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    就本次重大资产重组,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

    公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    9、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在股价敏感重大信息公布(本次重大资产购买首次公告日)前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,无异常波动情况。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    10、审议通过了《关于公司签署本次交易相关协议的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司董事会同意公司全资下属企业审核并签署《股权购买协议》及与本次重大资产重组相关所有文件。该等协议文件约定了交易价格、股份购买、交割条件、双方陈述与保证、交易各方的权利义务、违约责任等内容。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    11、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

    为保证本次重大资产重组的顺利进行,公司已聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问;聘请北京市金杜律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问;聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构;聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的估值机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

    根据本次重大资产重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜,包括但不限于:

    (1)授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定,公司股东大会决议以及监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。

    (2)根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产重组方案进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次重大资产重组的方案进行调整并继续办理本次收购事宜。

    (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件,办理有关申报事宜。

    (4)授权董事会在本次重大资产重组获得公司股东大会、相关政府主管部门及其他外部机构的批准后,办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更(如有)等事宜。

    (5)授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

    (6)上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    13、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。

    鉴于本次重大资产重组涉及的审计、估值等工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项。待与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作完成后,公司将再次召开董事会对本次重大资产重组相关事项进行审议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见,上述独立意见、预案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关刊登内容。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议。

    2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

    3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。

    特此公告。

    梦百合家居科技股份有限公司

    董事会

    2019年10月12日

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